周末出新规!影响20万亿银行理财!

2019-01-11   阅读:90

  原标题:周末出新规!影响20万亿银行理财!对市场有何影响?全面解读来了导读:12月2日,银保监会在周末晚间发布重要政策文件《商业银行理财子公司管理办法》(简称&

  导读:12月2日,银保监会在周末晚间发布重要政策文件《商业银行理财子公司管理办法》(简称“理财子公司办法”),意味着目前已超20万亿规模的银行理财市场正式进入子公司运作时代。

  根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)、《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)相关要求,银保监会制定了《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《理财子公司管理办法》),自公布之日起施行。

  2018年10月19日11月18日,银保监会就《理财子公司管理办法》向社会公开征求意见,金融机构、行业自律组织、专家学者和社会给予了广泛关注。我会对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收科学合理的,绝大多数意见已采纳或拟纳入相关配套监管制度。

  《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度,与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章62条,分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。

  理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到“理财新规”适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形,《理财子公司管理办法》对“理财新规”部分进行了适当调整,使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。

  一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面,在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票;参照其他资管产品的监管,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。

  二是在销售渠道和投资者适当性管理方面,理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销,并遵守关于营业场所专区销售和录音、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等。参照其他资管产品监管,不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

  三是在非标债权投资限额管理方面,根据理财子公司特点,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

  四是在产品分级方面,允许理财子公司发行分级理财产品,但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关。

  五是在理财合作机构范围方面,与“资管新规”一致,理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

  六是在风险管理方面,要求理财子公司计提风险准备金,遵守净资本、流动性管理等相关要求;强化风险隔离,加强关联交易管理;遵守公司治理、业务管理、交易行为、内控审计、人员管理、投资者等方面的具体要求。此外,根据“资管新规”和“理财新规”,理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

  发布实施《理财子公司管理办法》是银保监会落实“资管新规”和“理财新规”的重要举措,有利于强化银行理财业务风险隔离,优化组织管理体系,推动银行理财回归资管业务本源;培育和壮大机构投资者队伍,引导理财资金以、规范形式进入实体经济和金融市场;促进统一资管产品监管标准,更好投资者权益,有效防控金融风险。

  下一步,银保监会将持续做好配套制度建设,不断完善银行理财子公司监管框架,同时与相关部门积极沟通协调,为银行理财子公司规范健康发展创造良好的外部。

  设立银行理财子公司,征求意见稿要求:承诺5年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托,并在银行理财子公司章程中载明。理财子公司办法修改为:经国务院银行业监督管理机构批准的除外。

  征求意见稿要求:银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。理财子公司办法新增要求:银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的,应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。

  银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的,应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。

  征求意见稿要求,银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品。理财子公司办法对此有所放松:

  银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品,不得超过其自有资金的20%,不得超过单只理财产品净资产的10%,不得投资于分级理财产品的劣后级份额。银行理财子公司应当确保理财业务与自营业务相分离,理财业务操作与自营业务操作相分离,其自有资产与发行的理财产品之间不得进行利益输送。银行理财子公司不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的或回购承诺。

  新增第四十,银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离,实行集中交易制度。

  银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易机制,对投资交易行为进行、分析、评估、核查,监督投资交易的过程和结果,不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

  银行理财子公司应当对不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易进行。同一理财产品不得在同一交易日内进行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的,应当要求相关人员提供决策依据,并留存书面记录备查。国务院银行业监督管理机构另有的除外。

  银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员,其本人、配偶、利害关系人进行证券投资,应当事先向银行理财子公司申报,并不得与投资者发生利益冲突。银行理财子公司应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度,并报银行业监督管理机构备案。

  2018年12月2日,中国银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《子公司管理办法》),与之前发布的《商业银行理财业务管理办法》(以下简称《理财管理办法》或监管办法)相比,《子公司管理办法》补全了《理财管理办法》中关于“公平竞争”等不符合“资管新规”相关要求的缺陷,并参考其他监管部门的相关,对涉及股票交易业务的监管细节进行了完善。

  按照“资管新规”的要求,“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有法人地位的资产管理公司开展资产管理业务,强化法人风险隔离”,而在商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、期货公司和信托公司这些主要的资产管理行业玩家里,在经营范围内不包括“资产管理”业务的,只有商业银行:《商业银行法》了商业银行的主营业务范围仅包括了存贷、自营债券交易、发行债券、支付结算等换句话说,“资管新规”中“建立资管子公司”的要求,实际上是专门针对商业银行的。

  一是将银行理财这一最大的资管业务参与主体置入法律监管的范围内,拥有法律认可的权责关系和地位;

  二是让银行理财业务真正实现运作,实现与传统业务之间的风险隔离而同时,为银行理财业务的市场化、专业化运营创造条件。

  商业银行并不是天然就拥有资产管理业务的资格在某种程度上说,即使银行理财产品已经成为了规模最大的资管产品,但根据《商业银行法》第四十的:“商业银行在中华人民国境内不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资,但国家另有的除外。”这条从两个层面影响了银行理财:

  一是由于商业银行不得从事信托投资和证券经营业务,意味着商业银行的理财产品不能像信托产品那样与客户建立财产信托关系,而是一种委托代理关系信托关系是一种基于财产的关系,财产于委托人和受托人,产品同时也具备法律主体的地位,而委托关系则不然,两者在法律关系上有着泾渭分明的不同;也不能像证券公司或基金公司那样,成立证券投资基金为客户管理资金,或是为客户投资提供咨询的服务,这让银行理财产品以一种特殊的委托形式存在:在2005年且已废止的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》里,监管机构这么解释银行理财产品:“个人理财综合委托投资服务,是指商业银行在向客户提供顾问服务的基础上,接受客户的委托和相关授权,按照与客户事先约定的投资计划和方式,由银行选择、决定投资工具的买卖并代理客户进行资产管理等的业务活动。在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式,进行投资和资产管理,投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担”。

  二是商业银行不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资对银行理财开展非标债权、非上市公司股权投资业务颇大:在传统的非标债权投资或私募股权投资时,通常都需要资管产品的管理人代资管产品签署相关协议,但对商业银行理财产品而言,似乎很难在这些协议上盖上银行的公章:资产或收受益权买入返售业务、直接股权投资,这些行为对商业银行而言涉及对企业的投资,自然也是很难被允许的。这也导致了银行理财产品甚至银行本体在投资非标时不得不使用证券公司或信托公司的产品作为通道。

  受制于《商业银行法》,在银行理财产品这个框架下,上述两个问题很难得到解决。即使今年银保监会发布的《商业银行理财业务管理办法》从制度上将银行理财产品所持有的资产与银行的资产相分离,但仍未能解决理财产品没有法律主体地位、不能直接投资非标资产和股权资产的问题。这显然难以做到“资管新规”所要求的“公平”。

  在这种背景下,让商业银行成立理财子公司是相对最优的一种选择。作为的“非银行金融机构”,理财子公司可以不受《商业银行法》的。

  另一方面,将公司的某一业务为业务子公司,在公司治理层面,可以实现理财业务和商业银行之间的风险隔离,而在业务发展层面,则有助于提升银行理财业务的专业性。特别需要指出的时,子公司在法人层面的风险隔离,是打破“刚性兑付”的重要制度保障之一。

  从监管角度看,在理财子公司的情况下,监管机构可以针对子公司设置一系列指标,对子公司及理财产品的流动性、信用风险、市场风险等进行全面、专业的监管。在信息披露方面,监管还可以提高理财子公司的信息披露要求,更为充分地发挥市场监督的作用。

  总体来说,成立理财子公司既能够让理财产品与其他产品站在一条接近“统一”的起跑线上,又能解决金融机构们为了绕过《商业银行法》,而导致的多重嵌套、刚性兑付问题,还能提高信息透明度和监管有效性,有利于金融监管和资管行业长远发展。

  在银保监会发布《子公司管理办法》并向社会征求意见时,监管机构总结本次《子公司管理办法》所述银行子公司理财产品与传统的银行理财产品的区别,分别在“公募理财产品投资股票和销售起点方面”、“销售渠道和投资者适当性管理方面”、“非标债权投资限额管理方面”、“产品分级方面”、“理财业务合作机构范围方面”以及“风险管理方面”进行了改进,使子公司理财产品在模式上更加接近“资管新规”的相关。具体来看:

  (1)《理财管理办法》里允许银行公募理财产品可以通过投资公募基金的方式投资股票市场(私募理财可以直接购买股票),而《子公司管理办法》允许子公司发行的公募产品可以直接投资股票市场,其主要目的在于:

  一是使得理财产品与其他资管产品站在一条近似“统一”的起跑线,符合“资管新规”关于“公平竞争”的要求;

  二是监管机构考虑目前大多数银行理财产品的管理人无法应对股票市场的波动、投资策略和风险管理,大部分城农商行既没有投资股票市场的能力,也无法承担建设股票投资能力的成本而按照《子公司管理办法》,这类小型金融机构自然也没有资格成立理财子公司,从而形成了市场准入的分级。

  (2)与商业银行自己发行的理财产品,其起售金额为1万元起相比(私募产品受限于“资管新规”,各类资管产品的起售门槛均相同),不设置子公司发行的理财产品的起售金额将会极大的拓宽理财产品的目标客户范围,也会迅速增大子公司理财产品与其他资管产品之间的制度优势但基于“资管新规”的有关,除银行发行的理财产品外,其他公募产品的起售点也会相应下调。

  (3)销售渠道上,《子公司管理办法》相较于《理财管理办法》也是较大的放松。《理财管理办法》第三十一条:“商业银行只能通过本行渠道(含营业网点和电子渠道)销售理财产品,或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收存款的银行业金融机构代理销售理财产品”,极大的了银行理财产品获取非本行客户的能力和销售渠道建设,这既不利于银行分散客户风险:银行理财大多数客户来自于银行本身,理财产品本身经营不善将会给银行业务造成巨大冲击,同时,该模式也与其他资管产品如券商资管、公募基金存在着巨大差异。

  在《子公司管理办法》上,监管机构很好修正了这样的不公平,理财子公司的产品可以经由商业银行和其他由银行业监督管理机构认可的其他机构代销,这便将理财产品的代销资格牌照化了:商业银行自动获得代销牌照,其他机构向监管机构申请牌照。

  (4)券商资管产品、公募基金等资管产品在客户首次购买时均不强制要求面签,客户可以通过网上甚至第三方代销平台进行首次购买,而银行理财产品则强制要求首次购买必须面签,对银行理财的销售便利性影响极大,也极不利于拓展理财产品的行外客户,子公司取消了“首次购买必须临柜面签”,更加公平。

  不过,第二十七条:“银行理财子公司销售理财产品的,应当在投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道(含营业场所和电子渠道)进行风险承受能力评估”站在银行理财子公司的角度,“本公司渠道”或许包括自身渠道和母银行的营业场所、网上银行、手机银行等渠道,但并不包括行外第三方机构如微信、支付宝的销售渠道,与市场预期形成落差。

  对比来看,银行理财子公司发行的产品在继承了银行理财的相关优势的前提之下,在各个方面,尤其是在销售层面和投资方面,和其他资管产品站在了近乎“统一”的起跑线上,是不折不扣的补强,它兼具可以投资非标资产、私募股权等非标准、低流动性资产和销售渠道扩大起售门槛下降等优势。

  牌照的价值通常与获取牌照的难度成正比,按照《商业银行法》,商业银行在中国境内投资非银行金融机构必须获得相关部门的认可,监管机构在节奏把控和机构准入上的要求也相应会比较苛刻。更何况《子公司管理办法》的要求并不轻松。这些要求已经能够掉绝大部分总资产规模在1000亿以下或理财总规模在600亿以下的商业银行,除此之外,设立理财子公司还对银行的净资本提出了要求:“银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本,最低金额为10亿元人民币或等值兑换货币。国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求,可以调整银行理财子公司最低注册资本要求,但不得少于前款的金额。”

  对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本,对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时,也会削弱商业银行其他业务的拓展能力。这意味着,理财子公司牌照虽然有很高的价值,但获得以及维持的成本也极为高昂,尤其对于资本净额不大,资本充足率较低的银行而言更是如此。更何况,10亿注册资本只是成立子公司的底线:银行理财作为商业银行的表外业务,本不占用银行任何资本,但理财子公司作为从事资产管理业务的金融机构,其业务规模自然会受到资本金的约束。目前公布的《子公司办法》并没有子公司的资本占用(子公司的净资本和流动性监管规则等配套制度,监管部门将随后制定并推出),若我们以《信托公司净资本管理办法》中信托业务对应的风险资本权重,对银行子公司理财产品进行测算,则10亿资本金大约能支持1500亿理财产品的规模这还没有计算理财子公司的自营投资业务。综合来看,预计子公司的净资本约能支持100倍左右的理财业务规模,考虑到目前已经较大的理财业务存量以及未来的发展,银行理财子公司所需要的资本门槛其实非常高。这意味着,未来的银行理财业务分化不可避免。大银行将积极探索子公司的全面发展,而数量众多,没有能力设立理财子公司的中小银行,必须考虑未来的业务转型方向,是继续以专营事业部方式开展业务还是转向纯粹的理财销售,不管是哪种选择,现有的银行理财市场格局都将面临深远的调整与变化。

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